抵达下辩城外，马超与范疆、张达分兵城外成倚角之势，城内的曹洪等人，得到张飞屯兵固山有截断曹军退路之意正在狐疑，又见马超兵临城下，曹洪有意分兵去打通退路战屯兵固山的张飞。但曹休此时说道，张飞人马有限是在虚张声势不用理睬，我军应出击破城外马超以挫敌军之锐气。曹洪，曹操从弟，年龄最长，是另两人的叔叔辈。曹休，曹操族子，时年将近50岁，虎豹骑统领。曹真，曹操养子，虎豹骑统领，年纪比曹休小一些。三人皆为曹操心腹爱将，若非战场形势极度不利，统领曹操亲兵虎豹骑的曹休、曹真不可能来到前线进行作战。
三人中，曹洪为莽夫，曹休较有智谋，三人议定后决定采纳曹休的意见，全军出城攻击马超（忌惮马超之勇，不敢大意），曹洪去攻马超，曹休、曹真带一部（含部分虎豹骑）攻击范疆、张达。马超早就提防，见曹军出城来攻，遂迎上前与曹洪假战几合之后向马岱埋伏之处退去，曹洪不疑有它，奋勇追来。范、张这一边见曹休所部来势凶猛，也是按计划退却，然曹休身边紧紧跟随的10余名虎豹骑均为马快刀疾，张达的马慢竟被曹休和两名虎豹骑精锐追上，三人经常联手出击，两刀一枪将张达困于其中，张达左支右拙一个不留神被曹休一刀砍中臂膀，随后被两虎豹骑一刀一枪结果了性命。范疆大惊之下幸好没乱了阵脚，此时已退至马岱军埋伏之地。且说这三曹所带人马也是有限，不足万人之数，其中虎豹骑不过数十人，全军难称精锐。
此时埋伏在密林处的马岱率数千西凉人马从埋伏处杀出，马超见状立即率军返身冲杀，大喊道，“曹洪，你拿命来”。马超、马岱、范疆率兵马合力反击，曹军没料到竟有埋伏还以为主力都随张飞在固山，其实张飞在固山只带了一千军马虚张声势烟尘四起，用的是长坂坡的故智。此刻双方人数几乎相当，但马岱所部数千人为生力军且西凉铁骑骑兵居多，战力优胜。三曹的战斗力哪里是马超的对手，只见马超一枝长枪挨上死碰上亡，曹军抵挡不住，全军败退。曹洪还欲上前与马超死拼，被曹真劝住，三人带残兵向下辩退去，将至城下，却发现城上竟然遍布蜀汉旗帜，正中间城楼上一个斗大的“张”字。一个豹头环眼威风凛凛的黑将军立于城头，身后一排黑巾遮面的雄壮士兵，却正是燕人张飞和燕云十八骑。三曹呆若木鸡，原来张飞留下数十人由诸葛芬率领继续在固山布疑阵后，率1000余部曲乘虚夺取了下辩。
曹休说道，“这下可如何面对主公，且退与夏侯妙才汇合再说。”在张飞、马超合力掩杀下，三曹仅带数十人死命逃出，曹洪还被张飞刺中一矛，伤势严重。取得大胜后，张飞立刻命人向刘备、诸葛亮报信，此战的军师张悠然随即建议道，我军应快速整军后留一将及部分人马扼守此地不出，其余人马去袭击马鸣阁，配合下一步主公进攻阳平关。随后张、马留马岱守下辩，扼住要冲，二人率人马进攻马鸣关意图从小路进攻汉中，路上遇刘备亲军将领陈式的三千白耳兵也是要攻马鸣关，悠然见状知历史并未受到影响，刘备依然派出了陈式，遂向张、马建议道，曹操将派大将来援助守关的张郃，我军应在援军到来前解决或重创张郃。
此时是公元215年，下辨之战的历史已经因为张悠然的到来发生了逆转，接下来，他还会如何改变三国的历史格局呢。
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